一、案情简介

2012年2月27日，刘某某与第三人（实际投资人谢顺军）共同投资成立资中县泰鑫建材厂，第三人占股90%，刘某某占股10%。2015年6月30日,第三人注销资中县泰鑫建材厂，当天刘某某与第三人同时设立了资中某某公司。第三人占股90%，刘某某占股10%。并由第三人熊良任资中某某公司的法定代表人，由刘某某任监事。刘某某与第三人（实际股东为谢顺军）是资中某某公司仅有的两名股东，长期以来，两人矛盾重重，双方的争议涉及到经营管理权、分红等公司生产经营的各个方面。刘某某与第三人或谢顺军仅在贵院涉及与公司有关纠纷、公司证照纠纷的诉讼就多个。

《公司法解释二》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，在刘某某与第三人共同经营期间，法定代表人长期不来行使相应权力，也不履行相应义务，同时因为第三人保管营业执照且未开设对公账户，经营范围十分受限。股东会虽然能够形成决议，但第三人熊良对于不利于自己的股东会决议长期不遵守，至今公司仍处于亏损状态。公司的股东、董事和高管长期冲突，矛盾不断，公司的决策、执行和监督机制已“失灵”，公司深陷“僵局”，除了司法途径，其它途径已经穷尽，包括行政途径、股东退出、协议解散等。

有限公司具有强烈的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。资中某某公司在存续期间长期发生严重的内部矛盾，经营管理发生严重困难，继续存续会使刘某某的股东利益受到重大损失，并且上述问题通过其他途径已经不能解决。为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》之规定，刘某某起诉至资中县人民法院依法判令解散资中某某公司。

二、办理过程

资中县人民法院于2023年2月10日以（2023）川1025号民初1076号立案受理，经两次开庭审理后于2023年10月17日作出判决。公司不服于2023年11月10日上诉至内江市中级人民法院，内江市中级人民法院以（2024）川10民终36号立案受理并经审理后于2024年3月21作出判决，判决驳回资中某某公司的上诉。

三、办案结果

判决解散资中某某公司。

四、办案体会

1、公司股份占比10%以上的股东可以提起解散公司之诉

有的公司经营严重困难，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失;而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。针对这种情形，规定股东可以申请法院解散公司，进行清算。

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，依据公司法的规定，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应当予予以受理，并在查清事实的基础上依法判决。