2018年3月31日,余某与A公司签订《环球汇天誉5区】认购书》,认购成都市【环球汇天誉5区】1栋1单元809号房屋,建筑面积为42.04平方米,房屋价款为653596元,2018年4月6日前,余某向A公司交付首付款333596元认购书还约定,签订认购书后,未经A公司书面同意,不得将认购书的权利义务转让任何第三人,如需将认购者更名至其直系亲属或要求增减权益人,须向A公司书面申请且提供相关亲属证明原件,并经A公司同意。认购书签订后, 余某向A公司支付了首期购房款333596元,A公司向其开具了收据。2018年5月11日,李某与A公司签订了《四川省商品房买卖合同(预售)》及《<商品房买卖合同>补充协议》,约定由李某购买位于成都市锦江区攀成钢片区地块五地块的环球汇广场1幢1单元8层809号房屋,建筑面积为42.04平方米,套内建筑面积32平方米,按照套内建筑面积计算,案涉房屋的单价为每平方米20424.88元,总价为653596元。当日，李某通过刷卡方式向A公司支付了320000元。2018年5月18日A公司向李某开具收据一张,载明案涉房屋购房款共计653596元,备注:更名换票2019年12月2日,A公司向李某开具增值税普通发票一张,载明金额599629.36元。2018年7月12日,上述购房合同经房产行政管理部门网签备案,备案成交价653596元。同时一审法院查明,李某多次向B公司刷卡支付款项,累计付款200000元。2018年5月11日,李某又向B公司刷卡支付264981元。2018年5月19日,B公司向李某开具收据一张,载明收到购房款131385元。一审法院另查明,B公司2017年5月22日经工商登记成立,登记股东为冀某、梁某,公司注册资本为100000元，冀某认缴450000元,梁某认缴5500000元。2017年9月1日,梁某全额受让梁某的股权成为该公司股东,2018年11月6日,投资人冀某、梁某向工商行政部门申请简易注销B公司,并承诺公司无对外投资、债权债务已清理完毕,不存在不适用简易注销登记的情形,全体投资人对承诺真实性负责,如果违法失信,则由全体投资人承担相应法律后果和责任。2018年11月8日,B公司经成都高新区市场监督管理局办理注销登记。一审庭审中,李某陈述购买案涉房屋时B公司未告知是更名房,其未向余某支付款项。冀某、梁某陈述余某是B公司的出资人。A公司陈述只认可余某向其认购房屋,不清楚余某与B公司的关系，其与B公司之间未签订过合作协议或委托售房合同，B公司未向其支付过购房款。

       一审法院认为,本案争议的焦点为B公司收取李某款项131385元,有无事实或法律依据。一审庭审中,冀某,梁某陈述B公司收取的上述款项是认购书项下合同权利义务转让以及提供购房服务的收益。本案中,冀某、梁某提交的证据不能证明其为李某提供了购房服务以及该服务需要付费,B公司无权向李某收取服务费。案涉房屋认购人余某未出庭作证其与B公司的关系,仅有冀某、梁某的单方陈述,无相应证据印证。根据常理,余某将其向A公司认购的案涉房屋的权利义务转让给李某,三方应当签订相应合同,或按《环球汇天誉5区】认购书》的约定,向A公司提出书面申请,冀某、梁某未就此事实进行举证，A公司答辩认可余某要求将认购案涉房屋更名至李某名下并抵充部分购房款的事实,但李某否认其与余某之间存在认购书下权利义务转让的事实。现李某直接与A公司签订《四川省商品房买卖合同(预售》及《<商品房买卖合同>补充协议》,依法应认定李某与A公司之间形成商品房买卖合同关系。案涉房屋不存在转卖的事实,余某、B公司均无权向李某收取认购书下权利义务转让的收益。现A公司仅认可收到李某购房款653596元,B公司向李某收取131385元,开具发票载明为购房款,该款项并未交付A公司,故B公司收取该款项无合同或法律依据,根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条的规定,因他人没有法律依据,取得不当利益,受损失的人有权请求其返还不当利益。李某有权要求A公司返还不当得款131385元。因公司已办理注销登记,民事主体消灭,《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)第二十条第一款的规定,公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记公司，未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。本案中,B公司未经依法清算,出资人冀某、梁某承诺公司债权债务已清算完毕并申请简易注销该公司,违反诚实信用原则,现因B公司未依法清算注销，李某无法向B公司主张权利,B公司的股东冀某、梁某依法应对B公司的上述债务承担清偿责任。对李某要求冀某梁某返还不当得利款131385元的请求,一审法院予以支持。关于利息,现冀某、梁某未及时返还上述款项,使李某丧失对该笔资金自由支配的权利,李某存在相应利息损失，因李某未能举证证明其实际损失以及其曾向B公司或冀某、梁怀主张权利,结合本案事实,兼顾公平原则等因素,一审法酌情确定,冀某、梁某应以未返还款项为基数,按年利率6%,向李某支付从起诉之日即2020年7月1日起至上述款项全部返还之日止的利息。法院审理中,李某明确其请求权基础为不得利纠纷,且一

审法院以不当得利纷的法律关系性质予以审理并作出判决,本案二审的案由为不当得利纠纷,根据诉辩双方的意见,本案二审争议的焦点是B公司收取李某131385元是否构成不当得利。首先,根据审理查明的案件事实2018年4月7日、2018年4月10日、2018年4月20日B公司向李某出具了备注“定金”“房款”的收据,此后,李某于2018年5月11日向A公司支付的购房款320000元,与李某向B公司支付的购房款项共同构成与A公司交易案涉房的购房款。同时A公司向李某出具的发票载明“更名换票”。前述事实表明,李某2018年5月11日与A公司签订合同购买案房屋之前,与B公司恰谈交易案涉房屋,B公司系作为中间人为李某提供了购买A公司开发的案涉房屋的相关服务，李某向B公司的付款行为,认可其向B公司付款是购买案房屋购房款一部分的事实,均能够证明李某对B公司作为购买案涉房屋的中间人是明知的。其次,李某向一审法院提交的《民事起诉状》中,李某自述“A公司告诉李某案涉房屋的总价款为784981元”“李某按照A公司的要求支付了全购房款,总计784981元。该事实表明,李某认可其购买案涉房屋应当承受的对价是784981元,而李某向B公司付款464981元,向A公司付款320000元,两项费用合计784981元,该金额正是李某购买案涉房屋对价784981元,李某购买案涉房屋并未遭受其认可对价之外的其他损失。由于李某向B公司支付131385元并不构成“没有法律上的原因”,同时李某购买案涉房屋并未产生其认可的对价之外的其他费用,因此,李某认为B公司构成不当得利的理由不成立，驳回了李某的全部诉讼请求。

       本案中，我所代理律师作为李某的代理人，提出B公司并未提供任何证据证实曾与李某达成了提供中介服务的协议并提供了中介服务，其收款没有法律依据。一审法院采纳了我们的观点，二审法院根据常理推断，在B公司证据不充分的情况下认定B公司与李某达成了中介服务协议，驳回了我方的诉请。这个案件给我们的启发是，以后要先弄清楚房屋价款，尽可能先签订购房合同后再支付购房款，以免落入圈套。