一、案情简介

原告于2022年5月12与第三人四川定风波大数据有限公司签署了《四川定风波大数据有限公司股权转让协议》，约定以非公开形式向原告出售第三人四川定风波大数据有限公司51%的股权，股权转让费用为130.7456万元，另约定了股权回购等相关事宜，并分别与三名股东签订了《四川定风波大数据有限公司个人股东股权转让协议》。原告已按《四川定风波大数据有限公司股权转让协议》约定将股权转让款转账支付至四川定风波大数据有限公司指定转让人收款银行账户，转账后已将相应股权变更至原告名下。对于股权回购约定为，四川定风波大数据有限公司及其法定代表人、实际控制人和股东承诺在协议签订后，至2024年5月31日之前，若四川定风波大数据有限公司未实现公司51%股权权益金130.7456万元，原告可以要求回购股权。根据四川巨丰会计师事务所有限责任公司川巨丰会师（2024）审字252号专项审计报告显示定风波公司财务报告显示，截至2024年5月31日，所有者权益1095537.94元。无法达到预期，触发回购条款。

又，原告于2024年7月5日分别与被告秦某某、于兴文签订《股权回购补充协议》，并对回购标的、回购方式、股权回购价款、股权回购价款支付方式、股权变更登记、保证和承诺、费用的承担、违约责任、送达条款、争议解决等进行了约定。按照约定，被告应向产权交易所进行报名，并在无其他竞拍者高于本补充协议约定的股权回购价款摘牌购买时，按照约定的股权回购价款受让原告持有的四川定风波大数据有限公司51%股权。2024年9月29日，西南联合产权交易所内江分所向原告来函确认意向投资资格及审核意见，在公告期内报名的为黄雷，截止一拍流拍两被告并未报名，故两被告未按照《股权回购补充协议》的约定履行股权回购的义务。

二、办案经过

2024年11月11日提起诉讼；

2024年11月21日内江市东兴区人民法院立案受理；

2024年12月12日、2025年4月9日开庭；

2025年4月22日内江市东兴区人民法院做出判决。

三、办案结果

1、被告秦某某、于兴文向原告内江科技发展集团有限公司支付1458412.01元价款回购原告持有的第三人四川定风波大数据有限公司51%的股权；

2、被告秦某某、于兴文向原告内江科技发展集团有限公司支付违约金（自2024年12月1日起，以1458412.01元微技术，按照年利率8.5%的标准计算至实际清偿之日止）

3.被告秦某某、于兴文内向原告支付实现债权产生的费用，45000元；

4、本案诉讼诉讼费8999元由被告承担，617元由原告负担。

四、办案体会

1.对赌协议+股权转让”纠纷中回购及隐名股东责任认定，需深入研究《公司法》及司法解释，股权回购条款的效力：回购义务主体是否为个人而非仅限公司（公司减资程序实现困难）；2.股东身份对回购义务的影响，回购义务人是否因股权转让或隐名股东身份而免责。本案作为典型的“对赌协议+股权转让”复合型纠纷。认可个人回购义务主体身份；确认隐名股东以及股东股权转让后仍需承担回购责任。